第一章總則

第一條為提高公司治理水平，規(guī)范云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)秘書的選任、履職和培訓(xùn)工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》（2015 年修訂）、《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價(jià)辦法》（2017 年修訂）以及公司《章程》等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本制度。

第二條公司董事會(huì)秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）之間的指定聯(lián)絡(luò)人。上交所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條公司設(shè)立董事會(huì)辦公室，該工作部門由董事會(huì)秘書分管。

第二章選任

第五條公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名，由董事長提名，董事會(huì)聘任。公司董事會(huì)在原任董事會(huì)秘書離職后3 個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第六條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得上交所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第七條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3 年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近3 年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者 3 次以上通報(bào)批評；

（五）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（六）上交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第八條公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前5 個(gè)交易日向上交所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及本制度等規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。

上交所自收到報(bào)送的材料之日起5 個(gè)交易日后，未對董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

對于上交所提出異議的董事會(huì)秘書候選人,公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。

第九條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3 年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)3 個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上交所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上交所備案。

公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章履職

第十三條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、

勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上交所報(bào)告。

第二十條公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和上交所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十二條公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第二十四條公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上交所報(bào)告。

第二十五條公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第四章培訓(xùn)

第二十七條公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上交所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十八條公司董事會(huì)秘書原則上每年至少參加一次由上交所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被上交所通報(bào)批評的公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加上交所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。